影片发生在1905年，一艘名为波将金号的战舰上，原本这是一艘沙皇海军的骄傲，可是因为连续数月的伙食太差，导致了一场哗变。沙皇海军波将金号战舰上，水兵的生活环境非常差，受着非人的待遇。一连数月，水兵的伙食很差，供应的牛肉甚至长满了蛆，引起了战舰上水兵们的极度不满。部分水兵策动起义，却受到了军官的镇压。指挥官下令枪杀叛乱者，但是由于起义之火在众人心中燃烧。行刑队拒绝开枪，起义者们拿起武器将军官丢入大海。波将金号被起义者们夺取，并驶入敖德萨石阶进行补给。敖德萨的群众对水兵们的遭遇非常同情，义愤填膺，纷纷声援起义的水兵。而群众的声援却遭致沙皇军队的镇压，一场血腥的屠杀就此展开……
魏鹤龄,张乾,王蓓,高依云,吴茵,蒋天流,傅伯棠,中叔皇,谢怡冰,程漠,高文彬,蒋正勤,奇梦石,包时
宋运成,王刚,关新伟
张甲田,杜振清,姬晨牧,褚栓忠,王卓
于蓝,黄玲,安琪,陈强,鲁非,罗泰,杜粹远,张敬平,高均,苗灵,白德彰,苏苓,刘儒,张平
Chris Abramo,Naser Ahmadi,Terry Best,Bill Cook,Daniel Flores
杰罗恩·凡·康宁斯伯格,丽莎·紫微尔曼,安娜·拉德斯韦德,休·史密特,布里特·拉格尔,凯·葛利丹努,彼得·勃洛克,西格丽德·那拍尔,乔斯·史密特,西格·斯鲁特,尼曼· 沃尔夫,特伯·格里兹玛,鲍勃·史图,卢卡斯·狄克马,阿德·范·肯彭
