越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。

生活在福幼中心的彬彬（小彬彬 饰）人小鬼大，和一班小朋友时常令恶声恶气的中心余总监（曾志伟 饰）无可奈何。这天，彬彬受童话启发，离园外出探险，偶遇魔术师兄妹俩富（岑建勋 饰）和嘉（张艾嘉 饰）。嘉

故事发生在抗战时期，少女唐琪（林黛 饰）的父亲在战争中为了保卫祖国而英勇牺牲，母亲病重最终撒手人寰。孤苦无依的唐琪只得投靠住在天津的姨母。在那里，唐琪邂逅了名为醒亚的男子。经过了解，醒亚亦是一名孤儿，

包得成（岳華）精技擊，以幪面盜身份劫富濟貧，與官府作對！偵緝處長馬步雲之子千里（陳鴻烈）工心計，設計誘捕包，其間戀上表妹王丹萍（李菁），但王已許身於醫生李大偉（何藩），千里竟設計捕下李，並欲殺之以圖獨

　　魔術師陳子新（陳厚）和歌女張曉萍（李菁）一次避雨，誤闖豪華大宅，曉萍被屋主以為她是失散孫女，對她甚為喜愛，可是引起富豪外甥不忿，設計害子新和曉萍。幸好，萍將計就計，把陰謀揭發……成功舉辦了歌舞團。